凱斯特（尼古拉斯?凱奇 Nicolas Cage 飾）是一個恐怖分子他本想殺死探員西恩（約翰?特拉沃塔 John Travolta 飾）卻誤殺了西恩的兒子西恩更與凱斯特結下不共戴天之仇在逮捕凱斯特歸案之后他以為可以劃上句號卻得知凱斯特已經把一枚毒氣炸彈投放在某個人群密集的角落　　為了查出炸彈地點西恩決定利用整形手術將昏迷中的凱斯特的臉換在自己身上去假扮凱斯特身份套出他弟弟說出真相這件事屬于FBI高度機密只有寥寥幾人知情　　凱斯特醒來此時他有著西恩的面相于是他決定將計就計將知情人殺掉之后他就變成了西恩……