地處偏遠的雙峰鎮是一個匪患猖獗的蠻荒所在被稱作美髯公的朱仝（吳越飾）因忤逆鄆城知縣而被貶到這個兇險非常的地方當差誰知沒過多久朱仝當初的好友插翅虎雷橫（焦恩俊飾）亦尾隨來至此地朱仝不滿雷橫當初接替了自己的位置并成為知縣的心腹尤其雷橫此行的目的是監督朱仝是否有串通梁山的證據因此兩位好漢的友情不再還經常發生爭吵而當地花滿樓絕色女子白秀英（蕭薔飾）先后委身二人更將他們的矛盾激化因雷橫意氣用事梁山大軍壓境雷橫和朱仝的命運即將發生轉變……本片根據四大名著之一《水滸傳》中的故事改編